股东间不按出资比例享有股权的约定有效吗? 作者：未知     时间：2023-11-02    来源：公司法权威解读

裁判要旨

  股东出资比例与股权享有的比例均属公司股东意思自治范畴，公司章程约定了股东股份与出资额不同的比例，股东不能请求确认按照出资额享有股权比例。

案情简介

  一、2006年10月26日，国华公司、启迪公司、豫信公司签订《10.26协议》共同设立科美投资公司，协议约定：国华公司占股30%，豫信公司占股15%，启迪公司占股55%，三方均以现金形式出资；公司注册资金1000万元和投资6000万元全部由国华公司负责筹集投入。

  二、科美投资公司在开展合作办学业务过程中，国华公司与其他股东发生争议，遂以科美投资公司的全部资金均为其投入为由，向法院起诉，要求其享有科美投资公司100%股权。

  三、一审法院认为，应当按照股东出资额享有股权比例，国华公司作为真实投资者，要求确认与其出资相应的股份于法有据，故判决根据国华公司实际缴纳的资金认定其股权份额。启迪公司不服，上诉至河南省高级人民法院。

  四、河南省高级人民法院二审认为，《10.26协议》中，国华公司代启迪公司出资的行为系法律规避行为，因违反法律规定而无效。启迪公司不服判决，申请最高人民法院再审。

  五、最高人民法院再审认为，股东之间对出资义务与股权比例的约定是各方当事人真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定。遂判决撤销二审判决，驳回国华公司全部诉讼请求。

裁判要点

  本案的核心争议在于，股东之间不按出资比例持有股权的约定是否有效，对此，最高人民法院认为：

  我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。

  本案中，出资资金1000万元已经根据《10.26协议》约定足额出资，依法进行了验资，且公司股权结构亦已按照《10.26协议》的约定一并经工商行政机关核准登记，故该 1000万元系有效出资，当事人之间对各自持有的股权比例未提出任何异议，故启迪公司作为科美投资公司的股东按照《10.26协议》和科美投资公司章程的约定持有的科美投资公司55％股权应当受到法律的保护。

法院判决

  股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。《10.26协议》约定科美投资公司1000万元的注册资本全部由国华公司负责投入，而该协议和科美投资公司的章程均约定股权按照启迪公司55％、国华公司35％、豫信公司15％的比例持有。《10.26协议》第十四条约定，国华公司7000万元资金收回完毕之前，公司利润按照启迪公司16％，国华公司80％，豫信公司4％分配，国华公司7000万元资金收回完毕之后，公司利润按照启迪公司55％，国华公司 30％，豫信公司15％分配。

  根据上述内容，启迪公司、国华公司、豫信公司约定对科美投资公司的全部注册资本由国华公司投入，而各股东分别占有科美投资公司约定份额的股权，对公司盈利分配也做出特别约定。这是各方对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，是各方当事人的真实意思表示，并未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，属有效约定，当事人应按照约定履行。该1000万元已经根据《10.26协议》约定足额出资，依法进行了验资，且与其他变更事项一并经工商行政机关核准登记，故该 1000万元系有效出资。以启迪公司名义对科美投资公司的500万元出资最初是作为保证金打入科美咨询公司账户，并非注册资金，后转入启迪公司账户，又作为投资进入科美投资公司账户完成增资，当时各股东均未提出任何异议，该500万元作为 1000万元有效出资的组成部分，也属有效出资。按照《10.26协议》的约定，该500万元出资形成的股权应属于启迪公司。启迪公司作为科美投资公司的股东按照《10.26协议》和科美投资公司章程的约定持有的科美投资公司55％股权应当受到法律的保护。

案件来源

  深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案【最高人民法院（2011）民提字第6号】

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